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대리점계약 분쟁 중재사례
사건 개요
신청인은 1990. 8. 8. 설립된 상법상의 주식회사로 의료 장비, 호흡보호 장비 및 가스검출 장비의 수입, 수출, 거래와 애프터 세일즈 서비스업 등을 목적으로 하고 있고, 피신청인은 1999. 3. 18. 설립된 상법상의 주식회사로 의료기기 제조판매 및 수출입업 등과 이와 관련된 부대사업 일체를 목적으로 하고 있다.
피신청인은 2011년 초경 신청인과 사이에, 신청인으로부터 2011. 12. 31.까지 의료장비 및 그 소모품 일체를 공급받아 서울·경기 지역의 A 병원에 납품하기로 하는 내용의 의료기기 납품 대리점계약을 체결하였고, 이후 2012. 1월경 계약기간을 2012. 1. 1.부터 2012. 12. 31.까지로 하는 대리점계약을 체결하는 방법으로 1년씩 위 대리점계약을 갱신해 왔으며, 2014. 3. 12.에 이르러 마지막으로 계약기간을 2014. 1. 1.부터 2014. 12. 31.까지로 하는 대리점계약(이하 '이 사건 대리점계약'이라 한다)을 체결하였다.
이 사건 대리점 계약서의 말미에는 신청인과 피신청인의 각 대표이사 성명이 기재되고 그 바로 뒤에 각 법인의 인감이 날인되어 있다.
신청인은 이 사건 대리점계약의 계약기한(2014. 12. 31.)이 경과한 이후에도 2015년 4월 말까지는 제품의 판매 현황, 설치 현황 등의 상세정보(Business Plan, Sales funnel)를 제공받는 등으로 피신청인과 계속 거래를 하여 왔는데, 2015. 5. 15. 피선칭인에게 '이 사건 대리점계약이 2014. 12. 31. 종료되었고 2015년 대리점계약을 체결하지 않겠다'라는 의사표시를 통지하고, 피신청인과의 거래를 중단하였다.
당사자 주장
1. 신청인의 주장
피신청인과 2014. 3. 12.자 대리점계약(계약기간 2014. 1. 1.부터 2014. 12. 31.까지)의 체결, 이행, 종료와 관련하여 피신청인에게 부담하는 채무불이행 내지 불법행위에 기한 손해배상채무는 존재하지 아니한다.
2. 피신청인의 주장
이 사건 대리점계약서 제25조 중재에 의한 분쟁 해결 조항(이하 '이 사건 중재조항'이라 한다)은 신청인이 일방적으로 작성한 약관에 불과하고, 이에 대하여 당사자 간에 실질적인 합의나 중재합의가 없어 부적법하다.
신청인이 위와 같이 이 사건 대리점계약의 종료를 통지한 것이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조에 규정된 불공정거래행위인 부당한 거래거절 행위(제1호), 거래상 지위남용 행위(제4호) 또는 사업 활동의 방해행위(제5호)에 해당하므로 손해배상금을 지급해야 한다.
중재판정부 판단
피신청인의 본안전 항변(중재합의의 무효)과 관련하여, 피신청인은 이 사건 대리점계약 제25조에 기재된 중재에 의한 분쟁 해결 조항은 신청인이 일방적으로 작성한 약관에 불과하고 이에 대하여 당사자 간에 실질적인 합의가 없었다고 봄이 상당하므로 신청인의 이 사건 중재신청은은 중재합의가 결여되어 부적법하다고 할 것이어서 각하되어야 한다고 항변한다. 이와 관련하여 이 사건 대리점계약의 일부로 포함되어 있는 이 사건 중재조항이 신청인이 일방적으로 작성한 약관에 불과하여 당사자 간에 실질적인 합의가 없었다는 점에 관해서는 제출된 증거에 기재된 내용만으로 이를 인정하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없다. 오히려 피신청인이 2011년도 초경부터 4년에 걸쳐 신청인과 사이에 이 사건 중재조항을 포함하여 동일한 내용이 기재된 대리점계약서 양식을 이용하여 매년 계약을 체결해 왔다는 점에 비추어 보면, 피신청인이 이 사건 중재조항의 존재 및 내용을 인식하지 못하였다고 볼 수는 없다.
나아가 피신청인이 이 사건 중재조항에 대하여 매년 이의를 제기할 수 있었음에도 아무런 이의를 제기하지 않고 위 중재조항이 포함된 대리점 계약서에 피신청인의 법인 인감을 날인한 이상 이 사건 중재조항은 매년 개별적인 협상을 통하여 정당하게 대리점계약의 일부가 되었다고 할 것이다.
다음으로 본안 내용과 관련하여, 기초 사실에 의하면 이 사건 대리점계약의 계약기간이 2014. 1. 1.부터 2014. 12. 31.까지로 규정되어 있고(제14조), 계약기간이 만료 이후 자동갱신을 인정하는 조항이 존재하지 않으며, 오히려 '본 계약 종료 후에 신청인이 피신청인으로부터 주문을 수락하고 피신청인에게 제품을 판매하는 것이 본 계약의 연장으로 해석되거나 계약 해지를 포기하는 것으로 해석되지 않는다. 단, 양 당사자 간에 새로운 계약이 체결되지 않은 기간 동안의 모든 거래는 본 계약의 적용을 받는다.'라는 별도의 규정이 있는 점(제20조), 피신청인이 2011년 신청인과 사이에 최초의 대리점계약을 체결한 후 3차례에 걸쳐 계약기간을 1년씩 연장하는 내용으로 갱신계약을 체결함으로써 총 거래 기간이 4년을 넘게 되었는바, 위 갱신계약 체결은 모두 당초의 계약기간이 경과한 이후 이루어진 점 등에 비추어 보면, 피신청인이 주장하는 사유를 고려하더라도 신청인의 거래종료 통지 행위가 공정거래법 제23조에 규정된 불공정 행위에 해당한다고 단정하기는 어렵고, 달리 이를 인정할 아무런 증거가 없다.
시사점
사례에서 피신청인은 신청인이 일방적으로 계약서 내에 중재조항을 삽입하여 해당 조항이 무효이고, 나아가 신청인의 중재신청을 각하하여야 한다고 항변하였지만, 중재판정부는 피신청인이 여러 해에 걸쳐 반복적으로 삽입된 중재조항에 대해 암묵적으로 인지하고 있었다는 점에 주목하여 이러한 피신청인의 본안전 항변을 배척하였습니다. 본안 판단과 관련해서는, 중재판정부는 신청인의 계약 해지 통보가 부당한 거래거절 등 일련의 공정거래법상 위법행위라는 피신청인의 주장을 일괄 배척하였습니다.
추후 거래 업체와 계약서 작성 시 분쟁 해결 조항에 중재조항을 삽입하실 때, 이번 사례와 같이 상대방이 중재조항 자체를 두고 무효로 주장할 경우 등 만일의 사태에 대비하여, 계약서 자체 내용과 함께 계약 체결 과정에서 당사자 간에 계약 내용에 대한 협의가 충분히 이루어졌다는 증빙자료를 남겨두는 것도 현명한 대처방안일 것입니다. 또한 향후 분쟁 발생의 여지를 차단하기 위해 분쟁 관련 상담을 받고 싶지만, 비용이 부담되신다면, 대한상사중재원의 분쟁종합지원센터(02-551-2057)로 연락하셔서 무료로 분쟁 해결에 관한 상담 등 조력을 받으시기 바랍니다.